La fiscalité de la reprise d'entreprise
Droits d'enregistrement, TVA, sort des déficits reportables, reprise d'actifs ou de titres : les principaux paramètres fiscaux à anticiper avant de reprendre une entreprise en difficulté.
La fiscalité n'est pas un détail : elle influence le coût réel de la reprise et le choix entre rachat d'actifs et rachat de titres. Les ordres de grandeur ci-dessous sont indicatifs et doivent être validés avec un expert-comptable ou un avocat fiscaliste.
Reprise d'actifs ou reprise de titres ?
En procédure collective, la reprise prend le plus souvent la forme d'un achat d'actifs (plan de cession) : le repreneur acquiert le fonds, le matériel et les contrats, sans le passif antérieur, y compris fiscal et social, qui est réglé par la procédure.
Le rachat de titres (parts ou actions) est plus rare dans ce contexte, car il emporterait reprise de l'historique de la société, dettes comprises. Le choix entre les deux a des conséquences fiscales importantes.
Les droits d'enregistrement
L'acquisition d'un fonds de commerce est soumise à des droits d'enregistrement calculés par tranches sur le prix. À titre indicatif : exonération jusqu'à 23 000 €, puis un taux d'environ 3 % entre 23 000 € et 200 000 €, et de l'ordre de 5 % au-delà (hors taxes locales additionnelles).
L'acquisition de titres relève d'un autre régime : droits de l'ordre de 0,1 % pour les actions, et de 3 % (après un abattement) pour les parts de SARL. Ces différences pèsent dans l'arbitrage actifs / titres.
TVA et déficits reportables
La cession d'une entreprise ou d'une branche complète d'activité peut, sous conditions, bénéficier d'une dispense de TVA (transmission d'universalité). Le traitement précis dépend du périmètre cédé.
Point de vigilance majeur en cas de rachat de titres : les déficits fiscaux reportables de la société peuvent être perdus si la reprise s'accompagne d'un changement significatif d'activité. En reprise d'actifs, ces déficits restent dans la société cédante et ne bénéficient pas au repreneur.
Anticiper avec un conseil
Structure d'acquisition, intégration fiscale d'une holding, récupération de la TVA, taxes locales, sort des contrats de crédit-bail : autant de paramètres qui justifient l'intervention d'un expert-comptable ou d'un avocat fiscaliste dès la construction de l'offre.
Questions fréquentes
- Reprendre un fonds de commerce, quels impôts à l'achat ?
- Principalement des droits d'enregistrement calculés par tranches sur le prix (à titre indicatif : exonéré jusqu'à 23 000 €, ~3 % jusqu'à 200 000 €, ~5 % au-delà), auxquels peuvent s'ajouter des taxes locales. Le détail doit être vérifié avec un conseil.
- Le repreneur reprend-il les dettes fiscales de l'entreprise ?
- En reprise d'actifs (plan de cession), non : le passif fiscal antérieur est réglé par la procédure. En rachat de titres, en revanche, la société conserve son passif, dettes fiscales comprises — d'où la prudence requise.
- Peut-on récupérer les déficits de l'entreprise reprise ?
- Rarement dans une reprise d'actifs (les déficits restent dans la société cédante). En rachat de titres, les déficits reportables peuvent exister mais sont souvent perdus en cas de changement d'activité. Un examen fiscal préalable est indispensable.