Le plan de cession
Le plan de cession permet à un repreneur d'acquérir tout ou partie d'une entreprise en difficulté, sur décision du tribunal, dans le cadre d'un redressement ou d'une liquidation — en principe sans reprendre le passif.
Le plan de cession est le principal véhicule juridique de la reprise d'entreprise en difficulté. Comprendre son fonctionnement est indispensable avant de déposer une offre.
Le principe
Le plan de cession est arrêté par le tribunal au profit d'un repreneur ayant présenté une offre. Il organise le transfert de tout ou partie de l'activité, des contrats nécessaires à son maintien (bail, contrats fournisseurs, contrats de travail) et des emplois retenus.
Le prix de cession est versé au profit de la procédure et réparti entre les créanciers selon leur rang. Le repreneur acquiert ainsi un ensemble cohérent et opérationnel.
L'absence de reprise du passif
C'est l'avantage majeur du plan de cession : le repreneur acquiert l'activité et les actifs sans reprendre les dettes antérieures, qui sont réglées par la procédure grâce au prix de cession.
Deux réserves importantes : les contrats transférés se poursuivent à leurs conditions (le repreneur en assume l'exécution future), et certaines sûretés peuvent se reporter sur un bien financé à crédit et transmis avec la charge correspondante. D'où l'importance d'un audit du périmètre.
Les contrats et les emplois
Le tribunal détermine, au vu de l'offre, les contrats indispensables au maintien de l'activité qui se poursuivent de plein droit avec le repreneur. De même, les contrats de travail attachés à l'activité reprise sont transférés selon le périmètre arrêté.
Les licenciements économiques éventuels, limités au strict nécessaire, sont autorisés par le jugement arrêtant le plan.
L'inaliénabilité des biens cédés
Pour éviter les reprises purement spéculatives, le tribunal peut frapper d'inaliénabilité, pendant la durée du plan, tout ou partie des biens cédés : le repreneur s'engage à les conserver et à poursuivre l'activité, et ne peut les revendre sans autorisation.
Questions fréquentes
- Le repreneur reprend-il les dettes dans un plan de cession ?
- En principe non : le repreneur acquiert l'activité et les actifs sans reprendre le passif antérieur, réglé par la procédure grâce au prix de cession. Font exception certaines sûretés attachées à un bien financé à crédit et transmis avec sa charge.
- Qui choisit le repreneur ?
- C'est le tribunal qui arrête le plan de cession et retient l'offre, en privilégiant la pérennité de l'activité, le maintien des emplois et le paiement des créanciers — pas nécessairement le prix le plus élevé.
- Peut-on revendre aussitôt les actifs repris ?
- Pas librement : le tribunal peut imposer une clause d'inaliénabilité pendant la durée du plan. Le repreneur s'engage à poursuivre l'activité et ne peut céder les biens concernés sans autorisation.
- Le dirigeant de l'entreprise peut-il racheter sa propre société ?
- En principe, le dirigeant et ses proches ne peuvent pas être repreneurs dans un plan de cession. Une dérogation reste possible, sur requête du ministère public et par décision spécialement motivée du tribunal.